Jusqu’au 31.12.2018, « les sociétés sans capital social minimum sont exclues du bénéfice de la disposition sauf si, après l’apport en nouveau capital, le capital social de cette société est au moins égal au capital social minimum d’une S.P.R.L., comme visé à l’article 214, § 1er, du Code des sociétés » (ancien art.269, §2 al.3 cir/92).

Suite à la réforme du droit des sociétés, les SPRL, qui devaient disposer d’un petit capital social, ont été transformées en SRL sans capital social. Le régime VVPR-bis semblait soudain s’ouvrir à « l’ancien » capital… Ce qui n’était pas l’objectif du législateur. Le régime VVPR-bis prévoit une réduction du précompte mobilier sur les dividendes en cas de nouvel apport en numéraire dans votre société, pour autant que vous y laissiez ce capital pendant un certain temps. Il s’agit en d’autres termes d’un incitant pour renforcer les fonds propres de votre société.

Depuis le 01.01.2019, cette restriction a disparu de l’art.269, §2. C’est la résultante de l’introduction du code des sociétés et associations, qui a supprimé le capital social, sauf pour les sociétés anonymes. Les anciennes sociétés en nom collectif, en commandite simple se retrouvent donc sur le même pied que les nouvelles sociétés à responsabilité limitée (qui ont remplacé la forme de la SPRL), càd qu’elles sont sans capital social.

La réforme du droit des sociétés entrée en vigueur a toutefois supprimé l’exigence de capital pour toutes les sociétés (excepté pour les S.A.). Les SPRL dont le capital social minimum était fixé à 18 550 euros sont devenues des SRL sans capital.

L’obligation de libération ne disparaît pas

En soi, la condition selon laquelle le capital devait être entièrement libéré pour les actions ou parts VVPR-bis n’avait pas été supprimée. Une SPRL devait dès lors avoir libéré au moins 18 550 euros alors qu’aucun capital minimum n’était requis pour une SRL : le régime VVPR-bis s’avérait donc aussi possible pour les SRL et même beaucoup plus facilement.

La construction mise en place consistait, lors de la transformation d’une SPRL en une SRL, à lever l’obligation de libération pour les fondateurs et à réduire le capital social de la SRL. À partir de ce moment-là, le premier euro d’un nouvel apport était qualifié de nouvelles actions bénéficiant du statut VVPR-bis.

Cependant, une loi du 21 janvier 2022 a toutefois mis fin à cette construction. La loi dispose désormais que l’obligation de libération s’applique non seulement au capital existant, mais aussi au capital initialement souscrit. Une dispense de libération, combinée à une réduction du capital, n’a donc plus d’effet.

Les sociétés qui avaient déjà mis en place la construction susvisée tombent elles aussi sous la nouvelle réglementation. Cela signifie donc que dans ces cas, le taux réduit de précompte mobilier ne peut s’appliquer.

La loi du 21 janvier 2022 a néanmoins prévu une période de régularisation.
Autrement dit, la société doit encore procéder à une libération intégrale avant le 31 décembre 2022.

Vous ne pourrez plus non plus rectifier la situation après le 31 décembre 2022 et les actions ou parts VVPR-bis concernées perdront alors définitivement leurs avantages. Il est donc important d’effectuer à temps les démarches.