L’entrée en vigueur du droit des sociétés se fait en plusieurs étapes. Il faut avoir à l’esprit trois dates clés : le 01/05/2019, le 01/01/2020 et le 01/01/2024. Petit rappel.

1. 01/05/2019

Nouvelles sociétés constituées dans le cadre du CSA. Depuis le 01/05/2019, les nouvelles sociétés sont constituées en appliquant les nouvelles règles du CSA. Ce qui signifie que depuis cette date, on constitue une SRL et non plus une SPRL, une société simple et non une société de droit commun, etc. Il n’est plus possible de constituer des sociétés dont la forme est abrogée par le CSA (groupement d’intérêt économique, société agricole, société coopérative à responsabilité illimitée, société en commandite par actions, « fausse » coopérative à responsabilité limitée). Depuis le 01/05/2019, les sociétés déjà constituées ont la faculté de mettre leurs statuts en conformité au nouveau droit des sociétés.

Ceci n’est pas une obligation, l’objectif étant de permettre aux sociétés existantes de profiter immédiatement des assouplissements offerts par le nouveau droit des sociétés.

2. 01/01/2020

Pour la plupart des sociétés constituées avant le 01/05/2019, le 01/01/2020 constitue la date d’entrée en vigueur du CSA.

Depuis cette date :

  • toute modification statutaire envisagée par une société impose une mise en conformité de l’intégralité de ses statuts ;
  • les dispositions à caractère impératif du CSA trouvent à s’appliquer ;
  • les dispositions à caractère supplétif du CSA s’appliquent, pour autant que les statuts de la société n’y dérogent pas ;
  • les sociétés dont la disparition de la forme est programmée sont régies par les dispositions impératives du CSA applicables à la forme dans laquelle elles devraient être converties de plein droit.

Obligation de mise en conformité des statuts

Depuis le 01/01/2020, dès qu’elles procéderont à une quelconque modification statutaire, les sociétés auront l’obligation de mettre l’intégralité de leurs statuts en conformité avec le CSA.

Les statuts devront avoir été mis en conformité pour le 01/01/2024 au plus tard.

Il s’agit essentiellement des dispositions régissant les matières suivantes :

  • les dénominations des sociétés et leur abréviation :
  • la SCS devient SComm
  • la SPRL devient SRL
  • la SCRL devient SC
  • la procédure de conflit d’intérêts ;
  • l’extension de la notion de gestion journalière ;
  • la responsabilité des administrateurs ;
  • la nullité des décisions des organes ;
  • la liquidation des personnes morales ;
  • le calcul des majorités aux AG (mode de scrutin, neutralisation des abstentions) ;
  • la résolution des conflits entre actionnaires ;
  • pour les SRL :
  • la distribution de bénéfices (double test)
  • la procédure de la sonnette d’alarme
  • la démission d’un associé
  • l’émission d’actions nouvelles
  • les conséquences de la disparition du capital ;
  • pour les SC :
  • la disparition de la part fixe du capital
  • les règles en matière de démission des associés ;
  • pour les SA : le nouveau régime d’acquisition d’actions propres.

Remarque : Activité économique des ASBL

Dans la fiche consacrée à la nouvelle définition de l’association, nous avons indiqué qu’une association pourrait à l’avenir avoir une activité principalement commerciale pour lui permettre d’atteindre son but désintéressé. Les bénéfices dégagés ne pourront être distribués aux membres. Ils devront être affectés au but désintéressé poursuivi par l’association. Pour pouvoir exercer cette activité économique, l’assemblée générale devra avoir adapté les statuts de l’association en vue de modifier son objet social. A défaut, il ne lui sera pas possible de profiter de cette nouvelle liberté offerte par le CSA.

3. 01/01/2024

Le 01/01/2024 marque la fin de la période transitoire durant laquelle les sociétés auront dû mettre leurs statuts en conformité avec le CSA.

Les sociétés dormantes qui n’auront pas adapté leurs statuts pour cette date verront que les membres de l’organe d’administration seraient personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société, l’association ou la fondation ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation. Il n’y aura pas d’autres sanctions que la mise en cause de la responsabilité des administrateurs. Le législateur n’a donc pas prévu de sanctions pénales ou la dissolution de plein droit de la société en défaut de modifier ses statuts.